Начало 2000-х в Нижнем Новгороде. В мобильных телефонах — лишь звонки и игра «змейка», во дворах звучат песни Дельфина и Hi-Fi, а состоятельные люди нередко связаны с криминальным миром. Трое приятелей со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, однако сами попадают в опасную историю. Неожиданно их выручает бездомный по кличке Компот.
Он скитается в поисках случайного заработка, его иногда подкармливают в школьной столовой, а о своём прошлом он ничего не помнит — однажды он просто пришёл в себя после серьёзных травм. Друзья осознают: этот человек спас им жизни, и теперь они полны решимости разгадать тайну Компота и помочь ему обрести утраченную память.